Beslutning som klassificeret i selskabsloven
Denne artikel sætter lys på de tre øverste typer af beslutninger, som er klassificeret i selskabsloven. Typerne er: 1. Særlig resolution 2. Almindelig beslutning 3. Beslutning kræver særlig meddelelse.
Type resolution # 1. Særlig løsning:
En særlig beslutning er nødvendig for at afgøre vigtige forhold. Loven specificerer, hvad der er vigtigt.
Procedure for at bestå en særlig opløsning:
En særlig resolution kan bestås på en generalforsamling af medlemmer kaldet på sædvanlig måde med den sædvanlige meddelelse.
Men følgende betingelser skal opfyldes:
(a) Indkaldelsen til generalforsamlingen skal angive, at en særskilt beslutning skal flyttes.
b) Antallet af afgivne stemmer til beslutningen, hvad enten det sker ved hænder eller ved afstemning, skal være mindst tre gange det antal, der er imod det.
Type resolution 2. Almindelig løsning:
Alle spørgsmål, der ikke skal afgøres ved en særlig resolution, kan afgøres ved almindelig beslutning. En almindelig beslutning vedtages, når antallet af afgivne stemmer stemmer overens med de stemmer, der er afgivet.
Medlemmernes resolution:
Hvis medlemmer af et selskab agter at træffe beslutning på næste ordinære generalforsamling, skal følgende fremgangsmåde vedtages:
1. En rekviration skriftlig med en kopi af beslutningen skal deponeres hos selskabet. Hvis det ønskes at cirkulere rekvisitionen til medlemmerne, skal det deponeres mindst 6 uger før mødet. I andre tilfælde kan det deponeres mindst 2 uger før mødet.
2. Rekvisitionen skal underskrives:
(a) Af medlemmer, der besidder mindst 1/10 af den samlede stemmeafgivelse, eller
(b) Med mindst 100 medlemmer, der ejer aktier med en samlet indbetalt kapital på Rs. 1 lakh.
3. Rekvisitionen kan kræve, at medlemmernes cirkulation sammen med beslutningen indeholder en erklæring på højst 1000 ord vedrørende beslutningen.
4. Rekvisitionisterne skal betale de udgifter, der er nødvendige for at udsende bekendtgørelsen og erklæringen.
Hvis ovennævnte procedure overholdes, skal beslutningen behandles på næste ordinære generalforsamling. Men erklæringen, hvis nogen sendes med beslutningen, vil ikke blive cirkuleret i følgende tilfælde:
(a) Hvis selskabet er et bankselskab, og bestyrelsen er af den opfattelse, at dets omsætning vil skade selskabets interesse.
b) Såfremt det på en ansøgning foretaget af selskabet eller enhver person, der føler sig forkastet, er Domstolen overbevist om, at de rettigheder, der er tillagt ved lov nr. 188 bliver misbrugt for at sikre overflødig reklame for ærekrænkende stoffer, det kan forbyde omsætningen.
Registrering af resolutioner:
Alle særlige beslutninger og vigtige beslutninger skal inden 30 dage efter vedtagelsen være registreret hos justitssekretæren og også vedlagt alle kopier af artiklerne.
Type beslutning nr. 3. Beslutning ved særlig meddelelse:
Hvor der i en bestemmelse i loven eller i artiklerne kræves en særlig meddelelse om enhver beslutning, skal hensigten om at flytte beslutningen gives til selskabet mindst 14 dage før mødet, hvor beslutningen skal finde sted flyttet, eksklusive den dag, hvor bekendtgørelsen serveres og mødetidspunktet.
Selskabet meddeler medlemmerne beslutningen på samme måde som den giver meddelelse om mødet. Hvis dette ikke er praktisk muligt, skal det ved annoncering i en avis med passende cirkulation eller i en hvilken som helst anden tilstand tilladt af artiklerne, ikke mindst 7 dage før mødet.
Loven kræver særlige bemærkninger i visse tilfælde.
Protokollen af sagen:
Ved udtrykket "Minutter" menes en skriftlig oversigt over mødet. Da selskabsmøder har en betydelig juridisk betydning, er det nødvendigt at føre en rekord af sagen i permanent form.
Lovens § 193 har følgende ordlyd:
1. Hvert selskab skal føre protokollen over alle forhandlinger på hver generalforsamling, møder i bestyrelsen og alle bestyrelsesudvalg. Indlæg i Minutebøgerne skal ske inden for 30 dage efter afslutningen af et møde. Siderne i Minutebogen skal nummereres fortløbende.
Hver side skal underskrives, og den sidste side, der registrerer mødet, skal være dateret og underskrevet:
a) I tilfælde af bestyrelsesmøder eller udvalgsmøder, af formanden for mødet eller det efterfølgende møde og
b) For generalforsamlinger, af formanden for samme møde eller i tilfælde af hans død eller ansvar af en direktør, der er behørigt bemyndiget af bestyrelsen. Indlæg i en minutbog må ikke vedhæftes ved at indsætte eller på anden måde.
2. Protokollen fra hvert møde skal indeholde et retvisende og korrekt resumé af sagen.
3. Alle udnævnelser af officerer på mødet skal medtages i protokollen.
4. Ved møder i bestyrelsen eller et bestyrelsesudvalg skal protokollen også indeholde:
(a) Navnene på de direktører, der er til stede på mødet og
b) I forbindelse med hver af de vedtagne beslutninger på mødet, hvis navnene på bestyrelsesmedlemmerne er afvigende fra eller ikke i overensstemmelse med beslutningen.
5. Protokollen behøver ikke indeholde noget spørgsmål, som efter møderens opfattelse:
(a) er eller kunne med rimelighed betragtes som ærekrænkende for enhver person
b) er irrelevant eller uvæsentligt i sagen eller
c) er skadeligt for selskabets interesser
Formandens skøn med hensyn til, hvad der skal indgå i protokollen, er endelig. Protokollen, der holdes i overensstemmelse med ovennævnte regler, skal være bevis for sagen på et møde. De formodes at være korrekt rekord af procedurer, medmindre andet er bevist.
Generalforsamlingens notater skal opbevares på selskabets registrerede kontor og kan inspiceres af medlemmerne. Kopi af protokollen skal udleveres ved betaling af de nødvendige gebyrer. Bortset fra protokollen offentliggøres ingen rapporter om generalforsamlingens behandling på selskabets bekostning.
Årlig Retur:
Årsafkastet er en opgørelse af oplysninger, som skal indleveres af et selskab efter hver generalforsamling.
Lovens § 159 bestemmer, at enhver virksomhed, der har en aktiekapital, skal inden 60 dage efter den dag, hvor hvert årsmøde holdes, forberede og indgive registratorens retur med angivelse af følgende:
(a) dens registrerede kontor
b) registret over dets medlemmer
c) registret over dets indehavere
d) aktier og obligationer
e) dens gældsætning
(f) Dets medlemmer og indehavere af forpligter, fortid og nutid; og
(g) Dets bestyrelsesmedlemmer, administrerende direktører, administrerende agenter, sekretærer og kasserer, ledere og sekretærer fra tid til anden.
Hvor fulde oplysninger om tidligere eller nuværende medlemmer blev givet i et af de to umiddelbart forudgående Returner, kan et afkast kun nævne de ændringer, der er sket i aktiebesiddelse.
Kopien af årsafkastet indleveres til justitssekretæren af en direktør og af selskabets leder eller sekretær, eller hvor der ikke er ledelse eller sekretær, af to direktører i selskabet, hvoraf den ene skal være administrerende direktør, hvor der er en.
For private virksomheder skal direktørerne attestere, at der ikke er sket nogen overtrædelse af reglerne for private virksomheder vedrørende antal medlemmer og invitation til offentligheden til køb af aktier. Direktørerne skal også attestere, at 25 stk. Eller flere af aktierne ikke holdes af nogen organer, og i bekræftende fald hvorfor selskabet fortsat vil blive behandlet som et privat selskab.
Bevægelse:
Et forslag er et konkret forslag eller forslag formelt forelagt for mødet til behandling og vedtagelse. Forslaget kan dog ændres, inden det vedtages.
Behovet for en bevægelse kan opsummeres som følger:
1. Bevægelsen skal være skriftlig.
2. Den skal underskrives af forslagsstilleren og udstationeres af en anden.
3. Det skal ligge inden for dagsordenen og inden for rammerne af mødet.
4. Det skal altid være bekræftende i form, og det vil begynde at "løst det"
5. Det bør ikke indeholde argumenter, ærekrænkende eller ironiske udtryk og bør ikke medføre noget som helst aspekt af et medlems karakter.
Typer af bevægelse:
Forslag kan være af tre typer - Primær, Sekundær og Substantiv.
Primær motion, hvis den er bestået, forpligter organisationen til en bestemt handling. Det leder eller autoriserer generelt organisationen til at træffe bestemte konkrete handlinger.
En sekundær bevægelse er datterselskab til den primære bevægelse, den søger at ændre eller ændre eller supplere den primære bevægelse. Et forslag til ændring af den primære bevægelse er et eksempel på sekundær bevægelse.
En substansbevægelse er en primær bevægelse ændret på grund af indarbejdelse af ændringer til den. Hvis en ændring af den primære bevægelse er vedtaget, er den indarbejdet i den oprindelige beslutning. Den ændrede bevægelse kaldes så en substantiv bevægelse.
Forslaget skal generelt overleveres til sekretæren før mødet. Det kan også overdrages til formanden på mødet underlagt organisationens regler. Et forslag om at være gyldigt skal have ovenstående krav. Selvfølgelig kan nogle af disse krav i mange tilfælde frafaldes gensidigt.
Generelt bør et forslag formelt foreslås af en og udstationeres af en anden. Men et forslag, som formanden foreslår, behøver ingen udstationering. Hvis forslagsstilleren ikke kan sikre et medlem at nekke det, vil formanden afvise det direkte og det siges at "falde til jorden".
Hvis bevægelsen udstationeres, vil den blive placeret før mødet til overvejelse. Forslagsstilleren må introducere bevægelsen sammen med en tale til fordel for vedtagelsen af forslaget. Når bevægelsen er udstationeret, er andre medlemmer lov til at tale om bevægelsen, men ingen må lov til at tale to gange på samme bevægelse, undtagen moveren, der får lov til at få en anden tale, før forslaget bliver stemt.
Forslaget kan enten vedtages af mødet enstemmigt eller ved et flertal af vælgerne. Hvis flertallet af medlemmerne går imod bevægelsen, vil det blive erklæret »tabt«. Når et forslag vedtages af mødet, bliver det en "resolution".
Et forslag bør derfor ikke forveksles med en resolution, som er et forslag, der allerede er vedtaget af mødet med eller uden ændringer. En beslutning er beslutningen af et møde.
