Fusioner og overtagelser af selskaber

Denne artikel giver en grundig undersøgelse af begrebet fusioner og overtagelser af virksomheder. Efter at have læst denne artikel vil du lære om: 1. Koncept fusion og overtagelse 2. Fusionsformer 3. Motiver til fusion 4. Evaluering af finansielle konsekvenser af potentiel erhvervelse 5. Vurdering af fusion som værdikilde Addition 6. Estimering af omkostninger, når Fusion er finansieret af lager 7. Vilkår for fusion og andre detaljer.

Koncept fusion og overtagelse:

Et selskab, der har til hensigt at erhverve et andet selskab, kan købe aktiver eller aktier eller kan kombinere med sidstnævnte. Således opnås erhvervelse af en organisation enten gennem fusionsprocessen eller gennem overtagelsesruten. Tata Steel overtog Corus ved køb af sidstnævntes aktiver ved kontant betaling. Hindalco overtog også Novelis ved at købe sine aktiver.

Fusion er en kombination af to eller flere virksomheder i et enkelt selskab, hvor man overlever, og den anden mister sin enhed, og der oprettes et nyt selskab. Den overlevende erhverver aktiverne samt passiverne i det fusionerede selskab.

Som følge af fusion, hvis en virksomhed overlever og den anden taber sin enhed, er det et tilfælde af 'Absorption'. Men hvis der opstår et nyt selskab på grund af fusion, er det en proces af 'sammensmeltning' eller 'konsolidering'.

Nalco Chemicals Ltd. blev dannet med Nalco Chemical Company USA og ICI India Ltd. Hver ejer 40% af egenkapitalen. Overtagelse er køb af et selskab af den bestemmende interesse for aktiekapital i et andet eksisterende selskab. Ved overtagelse beholder begge selskaber deres separate juridiske enhed.

En overtagelse har til formål at få kontrol over et selskab, mens virksomheder er sammenblandet for at udnytte driftens omfang, opnå tilbagebetalt vækst og udvide og opbygge stærk ledelsesmæssig og teknologisk kompetence for at sikre højere værdi til aktionærerne. Overtagelse af Oil India Ltd. af Indian Oil Corporation er et tilfælde i punkt.

Former for fusion:

1. Horisontal Fusion:

En horisontal fusion er en, der finder sted mellem to virksomheder inden for samme forretningsområde. Fusion af TOMCO med Hindustan Lever, Global Telecom Services Ltd. med Altas Telecom, EEC med GEC, Corus med Tata Steel, Novelis med Hindalco, Algoma med Essar Steel er eksempler på horisontal fusion.

2. Vertikal fusion :

Vertikal fusion finder sted, når virksomheder i successive faser af samme branche er integreret. Lodret fusion kan være bagud, fremad eller begge veje. Baglæns fusion henviser til at flytte tættere på kilden til råmaterialer i deres begyndelsesform. Fusion af Renu Sagar Power Supply med Hindalco og General Chemical Products Ltd.

USA med Tata Chemicals, er eksempler på tilbagevendende fusion. Fremadgående fusion henviser til at flytte tættere på den ultimative kunde. Du Pont købte en butikskæde, der solgte kemiske produkter fra detailniveauet for øget kontrol og indflydelse af distributionen.

3. Conglomerat Fusion:

Conglomeratfusion er en fusion af virksomheder i ikke-forretningsmæssige forretningsområder. Hovedårsagen til denne type fusion er at søge diversificering for det overlevende selskab. Et eksempel er fusionen mellem Broke Bond Lipton og Hindustan Lever. Mens førstnævnte hovedsagelig var i fødevarer, var sidstnævnte i vaske- og rengøringsmidler.

4. Reverse Fusion:

Det sker, når virksomheder har til hensigt at udnytte skattebesparelser i henhold til indkomstskatteloven (afsnit 72A), således at et sundt og rentabelt selskab får fordel eller overfører tab, når det fusioneres med et sygt selskab. Godrej Soaps, der fusionerede med tab af Godrej Innovative Chemicals, er et tilfælde i punkt.

Omvendt fusion kan også forekomme, når lovgivningsmæssige krav har brug for en til at blive en slags virksomhed eller en anden. Den omvendte fusion af ICICI til ICICI Bank er et eksempel på denne form for fusion.

Motiver til fusion:

1. For at opnå skala:

I konkurrencepræget miljø er størrelsen vigtig, og konsolidering er den eneste måde at forblive på. Den største drivkraft, der ligger til grund for de seneste fusioner og overtagelser af indiske virksomheder, er at opnå heft og omfang for at konkurrere på det globale marked.

For eksempel blev Tata Steels køb af Corus, Hindalcos overtagelse af Navelis, Tata Tea's køb af Tetley, Esser Steel-aftalen for Algoma og mange andre tilbud drevet af hensyn til at opnå skala.

Tata Steel erhvervede Corus-en spiller, der var mere end fem gange sin egen størrelse og sprang til femte position fra halvtredspladsen i Global Steel League. På samme måde har Hindalco's køb af Atlanta på 6 milliarder dollar opnået. Noveli er blevet forkedret til et af de fem integrerede stålfirmaer i verden. Ranbaxes overtagelse af Mercks generiske porteføljepole-hvælvede det i de 10 bedste ligaer i global generik.

2. At benytte driftsøkonomier :

Virksomheder slås sammen til at udlede driftsøkonomier med hensyn til eliminering af to eksemplarer, reduktion af omkostninger, øget effektivitet, bedre udnyttelse af kapacitet og vedtagelse af nyeste teknologi. Driftsøkonomier på medarbejderniveau kan opnås gennem centralisering eller kombination af sådanne afdelinger som personalebeskrivelse, reklame og finansiering, som er fælles for begge organisationer.

Fusion af Reliance Petrochemicals med Reliance Industries og fusionen af ​​IBP med IOC var rettet mod at øge aktionærernes værdi ved at realisere betydelige synergier hos begge virksomheder. Tilsvarende var sammensmeltning af Asea Ltd. Med Asea Browns Bovery (ABB) beregnet til at udnytte fordelene ved rationalisering og synergieffekter.

3. At opnå fremskyndet vækst :

Både horisontale og lodrette fusioner finder sted for at opnå vækst ved højere sats end den, der opnås gennem sin normale proces med intern ekspansion. Betydende var det større antal seneste grænseoverskridende erhvervelser fra indiske virksomheder beregnet til at fremskynde vækstraterne hos den overtagende virksomhed.

4. At drage fordel af komplementære ressourcer :

Det er i de to firmaers livsinteresse, hvis de har komplementære ressourcer, de to virksomheder er mere værdige sammen end en del, fordi hver erhverver noget, den ikke har, og får det billigere end det ville ved at handle alene. Tata Steels køb af Corus og Hindalco's køb af Nevelis var primært beregnet til at udnytte komplementære færdigheder.

5. For at styrke styringskraften :

Køb af profit making-selskaber af indiske forretningsmænd som Kumar Manglam Birla, Ratan Tata, Mukesh Ambani, RP Goenka, GP Goenka, Piramals, Modis, Ruias, Khaitan mv. Fandt sted for at få fat i den kontrollerende interesse gennem åbent tilbud om markedspriser .

6. At benytte skattefordele:

Til tider blev virksomheder fusioneret til at tage skattefordel. Et af de vigtigste overvejelser om at erhverve Corus af Tata Steel var optimering af skat. Corus havde mange uabsorberede skattemæssige underskud. Så Tata Steel ønskede at finde ud af, hvordan man bedst kunne udnytte det. I Nederlandene er det en skat, der betaler fra, så Tata Steels ønskede at omstrukturere overtagelsen på en måde, hvor den kan drive finansiel enhed og spare skat.

7. At få adgang til ny teknologi :

Et stort antal oversøiske erhvervelser, der blev forhandlet af indiske virksomheder, blev drevet af teknologisk overvejelse. For eksempel købte Tata Steel Corus og Hindalco erhvervet Novelis for at erhverve nyeste upstream-teknologi.

Ligeledes blev Essar Ståls erhvervelse af Algoma motiveret af teknologisk faktor, ud over at trænge ind på det globale marked. Adgang til nyeste teknologi forventes at hjælpe erhververen med at opnå et nyt produktmix.

8. At inddrage verdensmarkederne :

Et andet vigtigt overvejende at drive de indiske organisationer til at erhverve offshore-virksomheder var at få nye markeder. Ifølge BCG-undersøgelsen er 88% af de globale markedsaktører på det globale marked drevet af behovet for at trænge ind på nye globale markeder og blive globale aktører. Oversøiske markeder forventes at medføre højere margener, omsætning og volumen.

Evaluering af økonomiske konsekvenser af potentiel erhvervelse :

For at vurdere den potentielle virksomheds økonomiske situation er dens likviditet, solvens, effektivitet i udnyttelsen af ​​midler, omfanget af deres overensstemmelse med branchen og det overtagende selskab, i hvilket omfang den vil styrke eller svække den finansielle stilling Det overtagende selskab, årsregnskaber over en periode, skal grundigt screenes.

Endvidere bør vurdering af fusionens virkning på indtjening pr. Aktie i det overtagende selskab også undersøges. Dette kræver overvejelse af den forventede vækst i det kombinerede selskabs indtjening.

Tilgængeligheden af ​​driftsøkonomier, større salgspotentiale og høj kompetent ledelse og så videre på grund af fusion kan skabe synergistiske indtjeningseffekter, hvilket gør begge sæt aktionærer bedre efter fusionen. For at illustrere, antage, at selskab A overvejer at erhverve virksomhed B på lager.

Illustration I:

Finansielle data for selskab A og B på overtagelsestidspunktet er angivet i tabel 23.1.

Antag nu, at selskab B har aftalt et tilbud fra selskab A med et udvekslingsforhold på 40: 80; dvs. 0, 50 aktier i selskab A for hver aktie i selskab B. Det betyder, at selskabet skal udstede 5.00.000 nye aktier for at afslutte sit tilbud til aktionærerne i selskab B. For at gøre det lettere at antage, at indtjeningen i to virksomheder ændrer sig slet ikke efter kombinationen.

Effekten af ​​fusionen på indtjeningen pr. Aktie af det nyligt kombinerede selskab er vist nedenfor i tabel 23.2. Siden selskab A oprindeligt tjente Rs. 4, 00 pr. Aktie og dets aktionærer ejer stadig det samme antal aktier som de gjorde før overtagelsen sker der en øjeblikkelig forbedring af Rs. 0, 17 i deres EP'er.

For hver aktie af B's ​​tidligere besiddede aktier har de nu 0, 50 aktier i det overlevende selskab. Således er EP'erne på det samlede antal oprindelige aktier af B Rs. 4, 17 x0, 50 = Rs. 2, 08, hvilket er lavere end Rs. 2, 50 pr. Aktie optjent før fusionen.

Antag nu, at det bytteforhold, der er aftalt for selskab A, er 60:80, hvilket er 0, 75 andel af selskab A for hver aktie af B. I alt skal selskab A udstede 7, 50.000 nye aktier for at erhverve selskab B.

Virkningen af ​​fusion af EPS af det overlevende selskab ville være anderledes, som angivet i tabel 23.3:

I dette tilfælde vil selskabets EPS lide fortynding på grund af erhvervelsen af ​​selskab B. Faktisk vil fortynding af EPS forekomme på den ene side eller den anden, når det købte selskabs prisindtjeningsgrad (baseret på købsprisen aftalt til i kombinationen) adskiller sig fra det overtagende selskabs.

I vores eksempel var prisindtjeningsforholdet i første omgang Rs. 40 / Rs. 2, 50 eller 16 og i det andet tilfælde var det Rs. 60 / Rs. 2, 50 eller 24. Da prisindtjeningen af ​​selskab A var 20, var der en stigning i EPS i det første tilfælde og et fald i andet.

Ovennævnte analyse fører os til en umiskendelig konklusion, at ændring i EPS er en funktion af to variabler, dvs.

(i) Forskel i prisindtjeningsforhold og

(ii) De to selskabers relative størrelse målt ved samlet indtjening.

Jo højere prisindtjeningsforholdet for det overtagende selskab i forhold til det overtagne selskabs og større indtjening i det overtagne selskab sammenlignet med det overtagende selskabs, desto større ville være den stigning i EPS i det overtagende selskab.

Disse forhold er blevet vist i figur 23.1. Symbol 'Ta' står for den samlede indtjening, og 'Pa / Ea' angiver det overtagende selskabs prisindtjeningsforhold A, mens '7%' og 'Pb / Eb' angiver den samlede indtjening og prisindtjeningsgrad for det overtagne selskab.

1. Vækst i indtjening :

I ovenstående diskussion blev det antaget, at det samlede selskabs indtjening ville forblive uændret. I en sådan situation ville der aldrig være sunde økonomiske grunde til fusionen af ​​selskaberne, fordi aktionærerne i et selskab eller en anden sandsynligvis ville opleve en øjeblikkelig fortynding i EPS.

Denne fortynding kan aldrig genvindes, medmindre indtjeningen stiger eller vokser hurtigere som følge af fusion. I lyset af dette bør forventet vækst i det kombinerede selskabs indtjening tages i betragtning under vurderingen af ​​fusionen.

Tilgængeligheden af ​​driftsøkonomier, større salgspotentiale, højere kompetent ledelse og så videre, som følge af fusion, kan skabe synergistiske indtjeningseffekter, der gør begge sæt aktionærer bedre efter fusionen.

Såfremt indtjeningen i selskab B sandsynligvis vil stige hurtigere end selskabets A, bør aktionærerne i selskab A være villige til at acceptere et højt udvekslingsforhold, på trods af at en første fortynding i EPS for aktionærer i Virksomhed A ville forekomme. Udvinding af EPS i selskab A ville blive genoprettet ved overlegen indtjening i det overtagne selskab, hvilket resulterede i højere efterfølgende EPS af A-aktionærer.

Måling af de synergistiske virkninger er krystal til vurdering af forventet fremtidig indtjening. Til dette formål skal vi begynde vores analyse med historiske data om virksomhedens indtjening, hvis tidligere vækstrater, fremtidige tendenser og variabilitet er de vigtigste determinanter for indtjeningsmultiplikatoren af ​​P / E-forhold, som vil sejre efter fusionen.

Illustration 2 :

For at illustrere, hvordan fremtidige indtjeningsvækstfaktorer påvirker multiplikatoren, antager, at selskab A med højere EPS end B's forventes at vokse relativt hurtigere. Antag, at A's forventede vækst er 10 procent og B er 5 procent.

Når man ser på den foreslåede kombination ud fra virksomhedens B og dets aktionærers synspunkt, er udvekslingsforholdet baseret på EPS, kan det ses, at B vil opleve fortynding i indtjening i tilfælde af fusionen.

Men da B går sammen med et selskab med hurtigere vækstpotentialer, bør indtjeningen efter fusionen vokse mere bemærkelsesværdigt end tidligere. I dette tilfælde antages den nye vækstrate at være et vejet gennemsnit af de to individuelle selskabers vækstrater; vægt fordeles i forhold til virksomhedernes respektive samlede indtjening før fusionen.

I dette eksempel er den nye forventede vækstrate 9 procent.

Med den nye vækstrate er det muligt at bestemme, hvor længe det vil tage aktionærer i selskab B for at genvinde indtjeningsfortyndingen. Dette kan bestemmes grafisk som vist i figur 23.2 I det foreliggende tilfælde vil det tage mindst fem år for fortynding i EPS at blive elimineret, og for at accretion skal forekomme.

Jo større varigheden af ​​fortynding, jo mindre attraktivt ville være erhvervelsen ud fra det overtagende selskabs synsvinkel. Selskaberne sætter meget ofte en tolerabel periode med indtjeningsfortynding. Under en sådan situation tjener loftet som en begrænsning i etableringen af ​​udvekslingsforholdet.

Det er derfor tilrådeligt at udarbejde sådanne grafer under forskellige antagelser om udvekslingsforholdet. Når kombinationen overvejes, bør de udarbejdes under forskellige indtjeningsforudsætninger for kombinationen. Alle disse giver ledelsen et indblik i evalueringen af ​​fusionsforslaget.

2. Udbytte :

Mens man undersøger værdien af ​​et fusionsforslag, vurderes udvekslingsforhold baseret på udbytte pr. Aktie også. Udbytte bør dog ikke betragtes som evalueringskriterium. Tværtimod er det en funktion af den vigtige variabel af indtjening.

Afhængigt af indtjeningsudsigterne kan det overtagende selskab ændre udbytteforholdet for udbytte for at gøre det mere tiltrækkende for aktionærerne i det selskab, der erhverves.

3. Markedsværdi:

Valutakurs baseret på markedsværdi af aktier i det overtagende selskab og det overtagne selskab kan være væsentligt nyttigt ved vurderingen af ​​brugen af ​​fusionsbevægelsen. Valutakursen til markedspris defineres som markedsprisen pr. Aktie i det overtagende selskab gange antal aktier divideret med markedsprisen pr. Aktie i det overtagne selskab.

Således er forholdet mellem udveksling af markedspris:

For at illustrere, antager, at markedsprisen for Acquiring Company (A) er Rs. 50 pr. Aktie og aktier i erhvervet selskab (B) er Rs. 25 og Company A tilbyder en halv andel af sin aktie for hver aktie af selskab B, vil udvekslingsforholdet være:

Udvekslingsforholdet på 1, 00 tyder på, at aktier af de to selskaber vil blive udvekslet på en til en-en korrespondance basis. De to selskabers aktionærer i dette tilfælde vil være lige så gode som tidligere med hensyn til markedsværdi.

Men dette forhold er måske ikke tilstrækkeligt til at lokke aktionærerne i det selskab, der erhverves. Virksomheden A skal derfor tilbyde en pris, der overstiger den nuværende markedspris for selskabet B for at få sine aktionærer til at sælge deres virksomhed til A.

På den måde antages, at B tilbydes 0, 60 andel af en andel af Rs. 30 en andel i nutidende markedsværdi, hvilket er højere end selskabets nuværende markedspris. Selv da ville aktionærerne i selskab A være bedre af hensyn til markedsprisen pr. Aktie. Dette skyldes forskellen i de to selskabers prisindtjeningsgrad.

Antag følgende for at være de økonomiske data for to virksomheder:

Med et tilbud på 0, 60 andel af selskab A for hver aktie af selskab B eller Rs. 30 en andel i markedsværdi, vil markedskursudveksling være:

Selskabets aktionærer er naturligvis fordelagtige for udbuddet af en aktie, der har markedsværdien af ​​Rs. 40 pr. Aktie med en markedsværdi på Rs. 30. Samtidig bør aktionærerne i selskab A også være til gavn, så længe det overlevende selskabs prisindtjeningsforhold forbliver på 1, 5. Markedsprisen pr. Aktie for det efterlevende selskab efter fusionen fremgår af tabel 23.5.

På trods af udbetaling af præmie i form af højere markedsværdiforbrug til aktionærerne i selskab B ville selskab A således opnå en øjeblikkelig stigning i EPS. Hvis prisindtjeningsforholdet mellem det overtagende selskab forbliver lige efter fusionen, vil aktiekursen på markedet stige.

Det kan bemærkes, at denne stigning ikke er et resultat af driftsøkonomier eller underliggende vækst, men som følge af stigning i EPS gennem overtagelse.

I det omfang markedet tildeler værdi til denne illusoriske vækst, kan ledelsen øge ejerens rigdom alene gennem kombinationer. Imidlertid er det i virkeligheden tvivlsomt, om prisen-indtjeningsforholdet i et selskab, der ikke kan påvise vækstpotentialet selv og kun kan vise en sådan vækst ved kun at erhverve virksomheder med lavere prisindtjeningsforhold, holdes konstant på markedet.

Forvaltningen af ​​det overtagende selskab bør derfor ikke lukke øjnene til situationer i virkeligheden. Det skal overveje muligheden for ændring i prisindtjeningsforhold med en overtagelse.

I perfekte markedsforhold og i situationer, hvor erhvervelsen ikke vil skabe synergistiske fordele, kan det vel forventes, at prisindkomstforholdet i det overlevende selskab ville repræsentere vægtet gennemsnit af tidligere købsværdier for de overtagne og erhvervede virksomheder. Under disse omstændigheder ville erhvervelse af virksomheder med lavere prisindtjeningsforhold ikke øge ejerens rigdom.

På trods af at markedsværdi er en vigtig faktor i de fleste fusioner, er den meget volatil, som svinger voldsomt over tid, selv for det samme selskab. Det kan derfor være svært at fastslå en virksomheds passende markedspris. Som følge heraf kan valutakursforhold baseret på en markedspris ikke altid være en rationel.

Vurdering af fusion som en kilde til værdiskabelse:

Mens man træffer beslutning om at erhverve en virksomhed, skal en finansinspektør for et firma sikre sig, at dette trin vil øge værdien for virksomheden.

Til dette formål skal han følge nedenstående procedure:

(i) Bestem om der er en økonomisk gevinst ved fusionen. Der er kun økonomisk gevinst, hvis de to virksomheder er mere værdige sammen end hinanden. Således er den økonomiske gevinst ved fusionen forskellen mellem den nuværende værdi (PV) for den kombinerede enhed (Pvxy) og nutidsværdien af ​​de to enteritis, hvis de forbliver adskilte (Pvx + Pvy). Derfor.

(ii) Bestem omkostningerne ved erhvervelse af firma Y. Hvis betaling sker kontant, er kostprisen ved at erhverve Y lig med kontantbetaling minus T s-værdien som en separat enhed. Dermed,

(iii) Bestem netværdien af ​​X i en fusion med Y. Det måles ved forskellen mellem gevinsten og omkostningerne. Dermed,

Hvis forskellen er positiv, ville det være tilrådeligt at fortsætte fusionen.

Illustration 3:

Firm X har en værdi af Rs. 400 crore, og Y har en værdi af Rs. 100 crore. Sammenlægning af de to ville tillade omkostningsbesparelser med en nutidsværdi af Rs. 50 crore. Dette er gevinsten fra fusionen. Dermed,

Antag, at firmaet Y er købt for kontanter, siger for Rs. 130 crore. Omkostningerne ved fusion er:

Omkostninger = Kontantbetaling - Pige

= Rs. 130 crore - Rs. 100 crore = Rs. 30 crore

Bemærk at ejerne af firma Y er foran med Rs. 30 crore. Y 's gevinst bliver X' s omkostninger. Y har fanget Rs. 30 crore af Rs. 50 crore fusion gevinst. Firm Xs gevinst vil derfor være:

NPV = Rs. 50 crore - Rs. 30 crore = Rs. 20 Crore

Med andre ord er firmaets A's værdi i starten Pv = Rs. 400 crore. Dens værd efter fusionen kommer til Pv = Rs. 400 crore og så skal den betale Rs. 130 crore til Fs aktionærer. Netto gevinst for X's ejere er

NPV = Rigdom med fusion - Rigdom uden fusion

= (Pvxy - kontanter) - Pvx

= (Rs. 550 crore - 130 crore) - 400 crore = Rs. 20 crore

I ovennævnte procedure tages målvirksomhedens markedsværdi (Pvy) i betragtning sammen med de ændringer i pengestrømme, der ville følge af fusionen. Det skal bemærkes, at det ville være ukorrekt at foretage fusionsanalyse på baggrund af prognosen for målvirksomhedens fremtidige pengestrømme hvad angår stigende indtægter eller omkostningsreduktioner, der kan henføres til fusionen, og derefter rabat dem tilbage til nutiden og sammenligne med købet pris.

Dette er for det faktum, at der er chancer for store fejl ved værdiansættelse af en virksomhed. Den anslåede nettogevinst kan komme positivt, ikke fordi fusionen giver mening, men simpelthen fordi analytikers pengestrømsprognoser er for optimistiske.

Estimering af omkostninger, når fusionen er finansieret af lager:

I den foregående diskussion var vores antagelse, at den overtagende virksomhed betaler kontantkompensation til det overtagne firma. I virkeligheden udbetales normalt kompensation på lager. I en sådan situation afhænger omkostningerne af værdien af ​​aktierne i det nye selskab modtaget af aktionærerne i salgsselskabet.

Hvis sælgerne modtager N-aktier, hver værdi af Pxy, er prisen:

Lad os overveje et eksempel:

Illustration 4:

Firm X planlægger at erhverve firma Y. De relevante finansielle detaljer for de to virksomheder forud for fusionsmeddelelsen er:

Fusionsaftalen forventes at medføre gevinster, som har en nutidsværdi af Rs. 10 lakh. Firma X tilbyder 125.000 aktier i bytte for 250.000 aktier til aktionærerne i firma Y.

Den tilsyneladende omkostning ved at erhverve firma Y er:

125.000 x 100 - 10.00.000 = Rs. 25, 00, 000

Den tilsyneladende omkostning kan dog ikke være den sande pris. X's aktiekurs er Rs. 100 før fusionsmeddelelsen.

Ved meddelelsen skulle det gå op.

Den sande pris, når Y's aktionærer får en brøkdel af aktiekapitalen i det kombinerede firma, svarer til:

Omkostninger = en Pvxy - Pvy ... (23.6)

I ovenstående eksempel vil andelen af ​​Y i den kombinerede enhed være:

a = 12, 50, 000 / 5, 00, 000 + 1, 25, 000 = 0, 2

Fusionsbetingelser:

Mens fusionsbetingelserne udformes, ville ledelsen af ​​begge virksomheder insistere på det udvekslingsforhold, der bevarer deres aktionærers rigdom. Den overtagne virksomhed (Firm X) vil således gerne være, at prisen for den samlede virksomheds pris pr. Aktie mindst svarer til prisen pr. Aktie af firmaet X.

Pxy = Px ... (23.7)

Markedsprisen pr. Aktie for det kombinerede firma (XY) betegnes som produkt af prisindtjeningsgrad og indtjening pr. Aktie:

Pxy = (PExy) (EPSxy) = Px ... (23, 8)

Resultatet pr. Aktie af det kombinerede firma betegnes som:

EPSxy = Ex + Ey / Sx + Sy (Erx) ... (23, 9)

Her repræsenterer Erx antallet af aktier i firma X, der er givet i stedet for en andel af firma Y. Derfor er Eq. 2 kan omformuleres som:

Px = (Pexy) (Ex + Ey) / Sx + Sy (Erx) ... (23.10)

Løsning Eq. 4 for Erx udbytter:

Erx = - Sx / Sy + (Ex + Ey) (Pexy) / PxSy ... (23.11)

Lad os forklare processen med at bestemme valutakursen ved hjælp af et eksempel:

Illustration 5:

X Corporation overvejer at erhverve Y Corporation. Finansielle oplysninger om virksomhederne er angivet nedenfor:

Bestem det maksimale valutakursforhold, der er acceptabelt for aktionærerne i X-selskabet, hvis P / E-forholdet for den kombinerede enhed er 3, og der er ingen synergi. Hvad er minimumsudvekslingsforholdet acceptabelt for aktionærerne i Y Corporation, hvis P / E-forholdet for den kombinerede enhed er 2, og der er synergiefordele på 5%?

Opløsning:

(a) Maksimalt udvekslingsforhold i forhold til aktionærerne i X Corporation:

ERx = - Sx / Sy + Pexy (Exy) / PxSy

= - 5 lakh / 2 lakh + 3 x 14 lakh / 6 x 2 lakh

= 1, 0

(b) Mindste valutakursforhold ud fra Y-aktionærernes synspunkt:

ERy = PySx / (Pxy) Exy) - PySy

= 4 × 5 lakh / 2 x (14 lakh x 1, 05) - 4 × 2 lakh

= 20 lakh / 14, 70 lakh - 8 lakh

= 0, 3

overtagelser:

Finansiel omstrukturering via overtagelse indebærer generelt erhvervelse af en bestemt blok af aktiekapital i en virksomhed, der gør det muligt for erhververen at udøve kontrol over virksomhedens anliggender. Det er ikke altid nødvendigt at købe mere end 50% af aktiekapitalen for at nyde kontrol, da effektiv kontrol kan udnyttes med den resterende del, der er meget diffunderet blandt de aktionærer, der er spredt og uorganiseret.

Nogle af de seneste store overtagelser i den indiske virksomhedsliv er:

Formulering af fusions- og erhvervelsesstrategi:

Fusioner og overtagelser bør planlægges omhyggeligt, da de ikke altid kan være nyttige for organisationer, der søger udvidelse og konsolidering og styrkelse af den finansielle stilling. Undersøgelser foretaget af Mc Kinsey & Co. bemærkede, at kun 23 procent af fusionerne i løbet af en given 10-årig periode endte med at genoprette omkostningerne i aftalen, langt mindre skinnende synergistiske højder af herlighed.

Den amerikanske ledelsesforening undersøgte 54 store fusioner i slutningen af ​​1980'erne og fandt, at omkring halvdelen af ​​dem førte lige ned ad bakke i produktivitet og overskud eller begge dele.

I vid udstrækning skal opkøbsstrategien udvikles langs følgende linjer:

1. Fastlæggelse af mål og kriterier:

Et firma, der påbegynder en ekspansionsstrategi gennem overtagelse, skal fastlægge overtagelsesmål og kriterier. Disse kriterier opgør erhvervelseskravene, herunder den type organisation, der skal erhverves, og hvilken type indsats der kræves i processen.

Fastlæggelse af virksomhedens mål og overtagelseskriterier sikrer, at ressourcer ikke spredes i forbindelse med en erhvervelse, når disse mere rentabelt kan bruges til at udvide eksisterende forretningsaktiviteter.

2. Bedømmelse af virksomhedernes kompetence:

En detaljeret og uhensigtsmæssig undersøgelse af virksomhedens egen kapacitet bør udgøre en integreret del af opkøbsplanlægningen. En sådan undersøgelse er foretaget for at sikre, at firmaet har den nødvendige kompetence til at gennemføre opkøbsprogrammet med succes.

Når virksomhedernes styrker er formuleret, bør ledelsen udpege en ad hoc task force med et medlem af top management teamet til at lede denne organ og funktionelle ledere af sine medlemmer til at udføre analysen før opkøb, forhandle med det potentielle firma og integrere Virksomhederne udfører opgaver efter opkøb og overvåger købsresultater.

3. Locating Companies til at erhverve :

Før den igangværende søgeproces skal den centrale ledelse overveje en række faktorer, som har deres væsentlige indflydelse på erhvervelsen.

Nogle af disse faktorer er anført nedenfor:

1. Valg af virksomhed:

En virksomhed, der er ivrig efter at overtage et andet selskab, bør søge virksomheder med stort vækstpotentiale og kortlægge virksomheder med store aktiver, lave kapitalgrundlag med fuldt afskrevne aktiver eller med store fast ejendom eller værdipapirer.

2. Diversificeringsform:

Succes for erhvervelse afhænger også af form for diversificering. Succes er rapporteret for det meste i horisontale erhvervelser, hvor det købte selskab tilhørte samme produktmarked som erhververen. Succesrate i tilfælde af vertikale integrationer har været forholdsvis lavere.

Desuden syntes markedsorienterede diversifikationer at tilbyde den laveste risiko, men erhvervelser motiveret af ønsket om at udnytte en fælles teknologi havde den højeste fejlfrekvens for alle. Pure konglomeratopkøb, der har tendens til at være inden for lavteknologiske industrier, havde en lavere samlet svigtrate end alle former for erhvervelser undtagen horisontale indkøb.

3. Markedsandel:

En anden variabel påvirkning af akkvisitionssucces er markedsandelenes andel. Højere markedsandel, større succes med overtagelsen flytte. Kitchings undersøgelse viser, at overtagelsen med markedsandele på under 5 procent til diversificeringsbevægelser havde en fejlfrekvens på over 50 procent.

4. Størrelse på køb:

Størrelsen af ​​en overtaget virksomhed i forhold til erhververen er en vigtig determinant for akkvisitionssucces. Muligheden for succes stiger med stigning i overtagelsens størrelse, fordi erhvervelsen af ​​et stort firma sandsynligvis vil medføre væsentlig ændring i virksomhedernes præstationer. For store indkøb gør ledelsen en målrettet indsats for at sikre, at den nye erhvervelse opnår de forventede resultater hurtigt.

5. Acquisitioners rentabilitet:

Succes for erhvervelse afhænger også af, at virksomhed er erhvervet, rentabilitet. At erhverve et tabsfirma kan ikke sikre succes, medmindre det erhvervende firma er udstyret med en dygtig ledelse, der er i stand til at håndtere sådanne situationer. Det kan derfor være i virksomhedens interesse at købe høje indtjeningsvirksomheder.

Sådanne firmaer er imidlertid ikke tilgængelige for salg eller kræver betaling af en sådan præmie for at gøre deres erhvervelse usammenhængende. Erhvervelse af højt lovende organisationer kan modsiges af værtslandets regering.

Virksomheden kan gå til organisationer med lavt overskud, hvis de er i bunden af ​​deres konjunkturcyklus, eller når de urentable aktiver er brudt op og afskediget for at returnere mere end købsprisen eller hvor der er skat, der fremfører skærm eller lignende økonomiske fordele.

I betragtning af ovenstående faktorer skal det overtagende firma fastslå, hvad det potentielle firma kan være for den organisation, som den ikke selv kan gøre, hvad organisationen kan gøre for det potentielle firma, hvad der ikke kan gøre sig selv, hvilke direkte og materielle fordele eller forbedringer skyldes at erhverve det potentielle firma og hvad er den immaterielle værdi af disse besparelser til organisationen.

På samme måde skal de retlige procedurer, der er involveret i erhvervelsen, indledes i detaljer. Ledelsesmæssige konsekvenser af overtagelsesstrategien bør også undersøges.

En enorm mængde information vedrørende ovennævnte aspekter samlet over en tidsperiode er uundværlig for et firma med et aktivt løbende opkøbsprogram. Kommercielle data er ikke tilgængelige overalt. Særlige finansielle data er især ikke pålidelige i nogle lande på grund af forskellige regnskabskonventioner og standarder, lokale skattemønstre og krav til finansmarkedet.

Dette bør dog ikke afholde ledelsen fra at gå videre med sin plan om at erhverve udenlandske virksomheder.

De ønskede oplysninger kan indsamles specielt gennem informationstjenesteorganisationer som Business International og Economic Intelligence Unit, ikke-konkurrerende firmaer og fra forskellige internationale publikationer som International Yellow Pages, Exporterens Encyclopedia og Kataloger over producenter, importører og andre former for forretninger i verden markeder.

4. Evaluering af de potentielle kandidater til erhvervelse:

Efter at have identificeret virksomheder i henhold til specifikationen, skal taskforcen evaluere hver af de potentielle kandidater til at vælge den, der passer til det meste af det overtagende selskabs behov.

Følgende aspekter skal være opmærksom på evaluatoren:

Generelle baggrund for potentielle kandidater:

Baggrundsoplysningerne for hvert af de identificerede virksomheder om virksomhedens karakter, tidligere års forretningsmæssige resultater, produktsortiment, anlægsaktiver, salgspolitik, kapitalgrundlag, ejerskab, ledelsesstruktur, direktører og direktører og den seneste ændring i forhold til ovenfor skal indsamles og sigtes i forhold til det overtagende selskabs interesser.

Det vil også være nyttigt at scanne perspektivfirmaets nuværende organisationsstruktur og klima. Undersøgelsens fokus skal være på arbejdskraftens styrke, deres evner, fagforeninger og deres forhold til ledelsen. Udstedelse af virksomhederne, omfanget af myndighedens delegation, kommunikationskanaler, løn- og incitamentsstruktur, jobevaluering mv.

Vurdering af operationer af potentielle kandidater:

Arbejdsgruppen skal scanne placeringen af ​​virksomhedens maskiner, maskiner og udstyr samt deres produktivitet, udskiftningsbehov, driftskapacitet og den faktiske kapacitet, der anvendes, kritiske flaskehalse, produktionsvolumen efter produktlinje, produktionsomkostninger i forhold til salgspris, kvalitet, fase i livscyklus, produktionskontrol, lagerstyringspolitik, butiksprocedurer og driftskompetence.

Det kan være nyttigt at vurdere forskning og udvikling evne til at styre produktionslinjer og kompetence i distribution af produkter.

Det vil også være nyttigt at foretage en detaljeret vurdering af produktindkøbsorganisationen og dens kompetence, større leverandører og materialer, der leveres af dem, priserne opkræves og alternative kilder. Det skal også finde ud af, om der har været tilfælde af dårlig køb, overstocking, store lagerafskrivninger, langsom 'flytende lager'.

Evaluator skal vurdere virksomhedens virksomhed ud fra et markedsmæssigt synspunkt. Selskabets nuværende politikker vedrørende produkt, prisfastsættelse, emballering, salgsfremstød og distribution samt de seneste ændringer i distributionskanalerne, salgsstyrken og sammensætningen heraf har tjent med hensyn til de pågældende aktier, forbrugernes art, forbrugerlojalitet, geografiske forbrugernes fordeling bør overholdes.

Identifikation af større konkurrenter og deres markedsandel er kilden til de kritiske aspekter, der skal tages i betragtning af evaluatoren.

Regulering af fusioner og overtagelse i Indien:

Fusion og erhvervelse kan føre til udnyttelse af minoritetsaktionærer, kan også hæmme konkurrencen og fremme monopol og monopolistisk virksomheders adfærd. Derfor har de fleste lande deres egne retlige rammer for at regulere fusions- og overtagelsesaktiviteterne.

I Indien reguleres fusion og erhvervelse i henhold til bestemmelserne i selskabsloven 1956, lov om monopol og restriktive handelspraksis (MRTP) 1969, lov om valutaregulering (FERA) 1973, indkomstskattelov 1961 og værdipapir- og udvekslingsstyrelsen af Indien (SEBI) regulerer også fusioner og overtagelser (overtag).

1. Retlige foranstaltninger mod overtagelse :

Selskabets akt begrænser en person eller en gruppe af personer eller et selskab til at erhverve aktier i aktieselskab til 25 procent (inklusive tidligere ejede aktier) af den samlede indbetalte kapital.

Kontrolgruppen skal dog informeres, når en sådan bedrift overstiger 10 procent. Når virksomheden eller en gruppe af individer erhverver aktierne i et andet selskab, der overstiger grænserne, bør godkendelse fra aktionærerne og regeringen.

I tilfælde af et fjendtligt overtagelsestilbud har virksomheder fået beføjelse til at nægte at registrere overdragelsen af ​​aktier, og virksomheden skal oplyse erhververen og overføre inden for 60 dage. Fjendtlig overtagelse siges at have fundet sted i tilfælde.

Hvis juridiske krav vedrørende overdragelse af aktier ikke er overholdt eller.

Overførslen er i strid med loven.

Eller overførslen er forbudt ved domstolsbeslutning.

Overførslen er ikke i selskabets interesse og den offentlige beskyttelse af minoritetsaktionærernes interesser.

Alle aktionærernes interesser bør beskyttes ved at tilbyde de store aktionærer den samme høje pris. Finansielle institutioner, banker og et par individer kan få størstedelen af ​​fordelene på grund af deres tilgængelighed til processen for overtagelsesaftalemarkedet.

Det kan være for sent for en lille investor, før han ved om forslaget. Selskabsloven bestemmer, at en køber kan tvinge minoritetsaktionærerne til at sælge deres aktier, hvis

1. Tilbuddet er foretaget til aktionærerne i selskabet

2. Tilbuddet er godkendt af mindst 90 procent af aktionærerne, når overførslen er involveret inden for fire måneder efter udbud.

2. Retningslinjer for overtagelser :

En børsnotering af børsen indeholder retningslinjer for overtagelser.

De væsentlige træk ved retningslinjerne er:

1. Meddelelse til børsen:

Hvis en person eller en virksomhed erhverver 5 procent eller mere af en selskabs stemmeberettiget kapital, skal børsen notificeres inden for 2 dage efter overtagelsen.

2. Begrænsning til at dele erhvervelse:

En person eller et selskab, der fortsætter med at erhverve aktier i et andet selskab uden at tilbyde aktionærer, indtil den enkelte eller virksomheden erhverver 10 procent af den stemmeberettigede kapital.

3. Offentligt tilbud:

Hvis denne grænse overskrides, skal et offentligt tilbud om at købe mindst 20 procent af aktierne ske til de resterende aktionærer.

4. Tilbudspris:

Tilbudsprisen bør ikke være mindre end den højeste pris, der er betalt i de sidste 6 måneder eller den forhandlede pris.

Afsløring:

Tilbuddet skal indeholde detaljerede betingelser for tilbuddet i detaljer om eksisterende beholdning.

Tilbudsdokumenter:

Tilbudsdokumentet skal indeholde tilbud og finansielle oplysninger. Selskabslovens retningslinjer for overtagelse er at sikre fuld offentliggørelse om fusionen og overtagelsen og for at beskytte aktionærernes interesser.

3. Retlig procedure:

Følgende er den retlige procedure for fusion eller opkøb, der er fastsat i selskabsloven 1956:

Tilladelse til fusion:

To eller flere virksomheder kan kun sammensmeltes, når sammenslutning er tilladt i henhold til deres vedtægter. Hvis foreningsaftalen ikke indeholder denne bestemmelse, er det nødvendigt at søge tilladelse fra aktionærernes bestyrelse og selskabsret, inden de berører fusionen.

Godkendelse af bestyrelsen:

Bestyrelsen for de enkelte selskaber bør godkende udkastet til fusion og give ledelsen tilladelse til yderligere at forfølge forslaget.

Ansøgning i High Court:

En ansøgning om godkendelse af forslaget om sammenlægningsforslag, der er behørigt godkendt af bestyrelsen for de enkelte selskaber, skal indgives til højesteret. Højesteret ville indkalde til aktionærernes og kreditorernes møde for at godkende forslaget om sammenlægning. Indkaldelsen skal sendes til dem mindst 21 dage i forvejen.

Aktionærer og kreditormøder:

De enkelte virksomheder bør holde selskabsmøder for deres aktionærer og kreditorer for at godkende fusionsordningen. Mindst 75 procent af aktionærer og kreditorer i særskilte møder ved at stemme personligt eller ved fuldmægtig skal godkende ordningen.

Sanktion fra High Court:

Efter godkendelse af aktionærer og kreditorer på selskabernes andragender vil højesteret videregive ordre, der sanktionerer sammensmeltningsordningen, efter at det er overbevist om, at ordningen er retfærdig og rimelig. Det kan ændre ordningen, hvis det finder det passende.

Indlæg af Domstolens bekendtgørelse:

Når retten har bestilt sin bekræftelse, skal sande kopier indsendes til selskabets justitssekretær.

Overførsel af aktiver og forpligtelser:

Det overtagne selskabs aktiver og forpligtelser vil udveksle aktier og obligationer i det overtagne selskab i overensstemmelse med den godkendte ordning.

Betaling med kontanter eller værdipapirer:

I henhold til forslaget vil det overtagende selskab udveksle aktier og gældsbeviser og eller betale kontant for aktier og gældsbeviser i det overtagne selskab. Disse værdipapirer vil blive noteret på børsen.